“并购六条”提高交易效率 将释放更多并购需求

本报记者 吴晓璐

“抓好新发布的‘并购六条’的落地实施，在推动产业整合和资源优化配置、更好服务新质生产力发展等方面尽快推出一批典型案例，”证监会在近日召开党委（扩大）会议时表示。

9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），激活并购重组市场。截至9月29日，超百家上市公司披露并购计划，其中，至少有秦川物联、富乐德等5家公司筹划重大资产重组。

“‘并购六条’的主要目的是在全球产业链重构和科技竞争加剧的背景下，通过并购重组加速技术创新和产业升级。”上海财经大学公共政策与治理研究院副院长田志伟在接受《证券日报》记者采访时表示，政策支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。此外，“并购六条”在提高监管包容度和审核效率方面做出安排，有助于释放更多并购需求，并快速整合资源能力，助推行业整合与优化。

鼓励优质企业实施并购

“并购六条”发布以来，截至9月29日，青岛港、中钨高新、国联证券等3单重组项目获交易所受理，捷捷微电重组项目注册生效。

为进一步提高并购重组交易效率，“并购六条”提高支付灵活性和审核效率。在提高审核效率方面，建立重组简易审核程序，对上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），精简审核流程，缩短审核注册时间。

适用简易审核程序的重组交易，无需证券交易所并购重组委审议，基于中介机构的核查意见，交易所在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见，证监会在5个工作日内完成注册，将大幅缩短审核周期，提高审核效率，支持优质企业通过并购重组提质增效。

据Wind数据统计，截至9月29日，沪深两市有580家上市公司近2年考评结果均为A，市值超过百亿元的有399家，其中，央国企212家。

南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受《证券日报》记者采访时表示，此举可以加快优质企业的并购重组进程，有助于降低企业的时间成本和不确定性，鼓励这些企业积极参与并购重组，推动产业升级和市场整合。

此外，为提高支付灵活度，“并购六条”建立重组股份对价分期支付机制，试点配套募集资金储架发行制度。

重组股份对价分期支付机制，即上市公司可以根据标的资产业绩承诺执行情况，分期向交易对手方支付股份。

“重组股份对价分期支付，将大大便利上市公司募集资金使用的针对性和效率性，可以视市场情况募集，提升募集的成功率。”国浩律师（上海）事务所律师林琳对《证券日报》记者表示。

化解科技类企业并购难题

定价、估值，是并购双方博弈的重点。“并购六条”在重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等方面进一步提高监管包容度，促进更多市场化并购落地，更好发挥市场优化资源配置的功能。

在估值方面，“并购六条”支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。综合考虑标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度评价并购标的定价公允性。

某券商投行人士对《证券日报》记者表示，监管部门鼓励估值方式多元化，并从多角度评价估值合理性，将更容易促成市场化并购，化解科技类企业并购难题，进一步活跃并购市场。

“这意味着监管机构更加注重并购重组的整体质量和长期效益，而非仅仅关注短期的财务指标，有助于促进并购重组市场的健康发展，鼓励更多创新和产业升级。”田利辉表示，具体来看，此举有助于更全面、客观地评估并购标的价值，提高市场定价的公平性和透明度；有助于改善研发投入大、增长潜力高的创新型企业的估值，鼓励创新型企业并购，促进产业升级和创新发展；还有助于筛选出更具潜力和质量的并购项目，减少盲目并购和“高溢价”并购现象，提升并购重组的整体质量和成功率。

提高同业竞争包容度

在业绩承诺方面，“并购六条”提出，上市公司向第三方购买资产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。

在同业竞争和关联交易方面，“并购六条”对重组形成的同业竞争和关联交易适当提高包容度，配套修订征求意见的《上市公司重大资产重组管理办法》，将相关规定调整为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

林琳表示，此条对不影响独立性、定价公允的关联交易适当宽容，提高了对同业竞争和关联交易的包容度，以顺应产业发展规律，有利于产业并购的达成。

在提高监管包容度、提高审核效率的同时，“并购六条”强调，严格监管“忽悠式”重组，从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为，打击各类违规“保壳”行为，维护并购重组市场秩序，有力有效保护中小投资者合法权益。

田利辉表示，监管部门需要重点关注信息披露的真实性和透明度，防止利用并购重组进行不正当的利益输送，以及加强对并购重组后企业的实际运营和绩效的持续监管，确保并购重组能够真正促进企业的长期发展和产业升级。

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